Czym jest aport przedsiębiorstwa? O niepopularnym (a zarazem skutecznym) sposobie na zabezpieczenie prywatnego majątku przedsiębiorcy.

Aport przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki jest jedną z metod, która umożliwia oddzielenie majątku prywatnego od firmowego. Jest to sposób na zmianę formy prowadzenia działalności gospodarczej, która do tej pory była prowadzona w najprostszej i jednocześnie najtańszej formule – na podstawie wpisu do CEIDG. Korzyścią tego rozwiązania jest także ograniczenie, a nawet brak odpowiedzialności za zobowiązania i długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

No dobrze, ale czym jest aport?

Pewnie w tym momencie wyobraziłeś sobie psa biegnącego za rzuconym patykiem

Aport jest to inny niż pieniądz wkład, który można wnieść się do utworzonej spółki prawa handlowego. Wiesz już więc, że aport ma formę niepieniężną. Mogą nim być rzeczy ruchome, takie jak: komputer, samochód, maszyny, urządzenia lub nieruchomości (lokal, działka, magazyn, garaż, budynek). Aportem w przypadku niektórych spółek może być także świadczenie pracy przez wspólnika. Ale to nie wszystko. Aportem, który może zostać wniesiony do spółki, może być także przedsiębiorstwo, Twoja firma. Przedsiębiorstwo, niezależnie od tego, w jakiej formie prawnej jest prowadzone, posiada tzw. zdolność aportową. Jeżeli patrzymy na aport przedsiębiorstwa jako sposób na zmianę formy prowadzenia działalności gospodarczej, zdolność aportowa przedsiębiorstwa oznacza spełnienie kryteriów, pozwalających na kontynuowanie działalności przedsiębiorstwa w nowej formie prawnej – spółki.

Przeniesienie aportem przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki to obok przekształcenia drugi sposób na to, aby zmienić formę prawną działalności w trakcie jej prowadzenia. Aport pozwala zachować niemalże wszystko to, co do tej pory służyło Ci do prowadzenia działalności.

Aport można wnieść zarówno do spółek osobowych, takich jak: spółka jawna, spółka komandytowa i spółka partnerska. Można go także wnieść do spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) , spółki akcyjnej oraz nowości w naszym systemie prawnym – prostej spółki akcyjnej. Istnieje także spółka-hybryda: połączenie spółki z o. o. i spółki komandytowej. Ten ostatni typ spółki ze względu na jej atrakcyjność pod względem zakresu odpowiedzialności za zobowiązania, będzie gościł bardzo często w moich artykułach.

Do każdej z wyżej wymienionych spółek można wnieść przedsiębiorstwo aportem. Nie do wszystkich jednak warto. Decydując się za założenie spółki, do której zostanie wniesione Twoje przedsiębiorstwo, powinieneś przyjrzeć się temu, czy i w jakim zakresie wspólnicy spółki będą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Kto i kiedy może wnieść aport?

Aport może zostać wniesiony przez wspólnika spółki osobowej lub kapitałowej. Może być to wspólnik, który brał udział tworzeniu spółki lub wspólnik, który przystąpił do spółki w późniejszy czasie. Możliwe jest też „odkupienie” odpowiedniej spółki, a następnie wniesienie od niej przedsiębiorstwa aportem. Ze względu na to, że wniesienie przedsiębiorstwa aportem do utworzonej spółki jest procesem ukierunkowanym na zmianę formy prawnej prowadzonego przedsiębiorstwa, skupię się wyłącznie na wskazaniu odpowiedniego momentu dla tego, konkretnego rozwiązania.

Optymalnym rozwiązaniem, które pozwoli na płynne przejście od jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki, jest wniesienie aportu do zarejestrowanej spółki, posiadającej numer KRS, NIP i REGON. Pamiętaj, że płynne przejście nie jest tożsame z ciągłością w znaczeniu formalnym. Twoja działalność będzie kontynuowana bez przerwy, jednakże jej kontynuatorem będzie spółka o nowej formie prawnej, posiadającej numer KRS, numer NIP i REGON.

Skoro wniesienie aportu ma miejsce po rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, czyli po wniesieniu wkładów ustalonych w umowie spółki przez wspólników, konieczne będzie ich podwyższenie. Musisz pamiętać, że inaczej przebiega to w spółkach osobowych a inaczej w kapitałowych. Podwyższenie wkładów nastąpi w przypadku spółki komandytowej. Natomiast w przypadku spółki z o.o. konieczne będzie podwyższenie kapitału zakładowego uchwałą jej wspólników, a następnie objęcie nowych udziałów.

Więcej na ten temat przeczytasz w moim BEZPŁATNYM ebooku: Aport działalności 
gospodarczej do spółki. 11 kroków, aby nie odpowiadać za długi firmowe prywatnym
majątkiem. Możesz go pobrać na końcu tego artykułu, zapisując się do newslettera.

Co dzieje się z przedsiębiorstwem po jego wniesieniu do spółki?

Wszystko to, co wnosisz do spółki aportem – staje się majątkiem spółki. Do tej pory, prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą, firma stanowiła Twój majątek. Była „zlana” z majątkiem prywatnym w jedną masę. Wszystko to, co znajdowało się w tej masie, mogło zostać zlicytowane przez komornika na wypadek niepowodzenia w życiu prywatnym lub kłopotów w biznesie. W moim pierwszym poście napisałam, że nie istnieje coś takiego jak majątek firmowy, gdy prowadzisz działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG.

Wnosząc jako wspólnik przedsiębiorstwo aportem do spółki, oddzielasz ten spory fragment swojego majątku. Przedsiębiorstwo przechodzi na własność spółki a tym samym „tracisz” te wszystkie składniki, które zostały wniesione do spółki.To, co stanowi wkład wspólnika, w tym przedsiębiorstwo wnoszone aportem, bezpowrotnie wychodzi z jego majątku i zasila majątek spółki, a zatem te składniki majątkowe mogą zostać zlicytowane na rzecz wierzycieli spółki.

Musisz wiedzieć, że spółki podobnie jak osoby fizyczne mogą gromadzić majątek. Na takich samych zasadach jak osoby fizyczne są uczestnikami obrotu gospodarczego, mogą nabywać nieruchomości, pojazdy, rzeczy. Mogą zawierać umowy. Tym samym ponoszą również odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania. Wspomniany majątek spółki, obejmujący wniesione aportem przedsiębiorstwo, zakupione przez spółkę przedmioty, sprzęty, nieruchomości w przypadku kłopotów finansowych, będzie źródłem pokrycia tych zobowiązań, które powstały w związku z działalnością spółki.

Przykłady? Odszkodowanie zasądzone przez sąd na rzecz pracownika lub kontrahenta, 
naliczona kara umowna za opóźnienie, nałożona kara przez urząd.

Korzyści i skutki

Spółka komandytowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialności, komandytowo-akcyjna oraz spółka-hybryda z o. o. – komandytowa, do których wniesione zostało przedsiębiorstwo aportem, tworzą jednak tarczę ochronną dla majątku prywatnego wspólnika. To, czego nie wniosłeś do spółki, a więc Twój majątek prywatny (dom, mieszkanie, samochód, wynagrodzenie, oszczędności itp.) jest bezpieczne, także w sytuacji, gdy w spółce pojawią się jakiekolwiek problemy.

Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do odpowiedniej spółki (tak jak wspomniałam, nie do każdej spółki opłacalne jest wniesienie aportu), ma kilka istotnych skutków:

• Spółka kontynuuje prowadzenie działalności przedsiębiorstwa, które zostało wniesione aportem. Jest to więc forma przekształcenia działalności gospodarczej w wybrany typ spółki
• z chwilą wniesienia aportu przestajesz ponosić odpowiedzialność za zobowiązania i długi, które powstaną w związku z działalnością spółki, swoim prywatnym majątkiem
• za długi i zobowiązania, które powstały w czasie prowadzenia przez Ciebie samodzielnie działalności gospodarczej, odpowiadasz solidarnie Ty (swoim całym prywatnym majątkiem) i spółka. Pamiętaj, że aport to NIE ucieczka od długów
• jako wspólnik w spółce, do której wniosłeś aport w postaci swojego przedsiębiorstwa, uczestniczysz w zyskach lub dywidendzie oraz prowadzisz sprawy spółki (w tym zarządzasz przedsiębiorstwem) obejmując funkcję np. prezesa zarządu, w zależności od wyboru typu spółki.

To mój drugi artykuł – na tzw. rozgrzewkę. Nie miej mi tego za złe. Mało kto wie, czym jest aport, nie mówiąc o możliwościach i korzyściach, które niesie dla osób prowadzących działalność gospodarczą.

Zainteresował Cię ten artykuł, a może czujesz, że to rozwiązanie może być dla Ciebie i chciałbyś przegadać swoje pomysły? Możesz to zrobić na grupie „Rozmowy o aporcie”, którą stworzyłam z myślą o moich czytelnikach i osobach zainteresowanych aportem i innymi metodami zmiany formy prawnej swojego biznesu.

Do zobaczenia w kolejnym artykule lub na grupie!