Przekształcenie działalności w spółkę czy wniesienie firmy aportem do gotowej spółki?

Już wiesz, że nie jesteś skazany na prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej, tylko dlatego, że kiedyś wybrałeś taką formę dla prowadzenia swojego biznesu. Nie jest również tak, że przekształcenie w spółkę, które uchodzi za skomplikowane, drogie i czasochłonne, to Twoja jedyna opcja. 

Wniesienie działalności gospodarczej do spółki tzw. aportem i przekształcenie to dwa główne sposoby na to, aby kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej. W formie spółki. Oba rozwiązania prowadzą do zmiany formy prowadzonej działalności gospodarczej. Które z nich będzie najlepsze i jednocześnie najbardziej opłacalne dla Twojego biznesu? Mam nadzieję, że ten artykuł będzie dla Ciebie pomocy w podjęciu decyzji. 

Wybór drogi przejścia z działalności na spółkę będzie uzależniony od dużej ilości czynników. Branża, w której działasz, obowiązujące w niej regulacje, rozmiar i sytuacja Twojej firmy to kluczowe aspekty. Zaczęłabym jednak od skutków jakie niesie za sobą każde z rozwiązań i oceny, czy wybór rozwiązania nie zemści się w bliskiej przyszłości. 

Historia prowadzonej działalności

Jeżeli szczególnie zależy Ci na zachowaniu ciągłości działalności – w dużym uproszczeniu zachowaniu historii (zwłaszcza finansowej), jedynym rozwiązaniem będzie przejście przez procedurę przekształcenia. Pozwala ono na płynne kontynuowanie działalności przez spółkę, która wstąpi w sytuację (prawa i obowiązki) przedsiębiorcy. Trzeba tutaj wspomnieć o koncesjach, zezwoleniach i ulgach, które przedsiębiorca prowadzący jednoosobową firmę uzyskał w związku z prowadzoną działalnością. Przekształcenie w większości sytuacji pozwoli na ich zachowanie. Pamiętaj jednak, że diabeł tkwi w szczegółach i należy dokładnie sprawdzić, czy decyzja przyznająca koncesję, licencję, zezwolenie lub ulgę Twojej firmie na pewno przejdzie na spółkę po przekształceniu. 

Wniesienie przedsiębiorstwa do spółki tzw. aportem nie spowoduje automatycznego przejścia uprawnień z decyzji dot. koncesji, zezwolenia lub licencji. Konieczne będzie wystąpienie o ich udzielenie – ale na spółkę. To wiąże się z dodatkowymi kosztami. 

Spółka pomimo zasilenia jej składnikami przedsiębiorstwa nie w każdym aspekcie wstąpi dokładnie w sytuację przedsiębiorcy. Dlatego przed podjęciem decyzji o aporcie, zrób przegląd wszystkich umów – zwłaszcza tych z kontrahentami, bankami oraz operatorami i firmami leasingowymi.  

Nie przekreślam aportu w przypadku przedsiębiorców prowadzących działalność koncesjonowaną, w oparciu o licencję czy zezwolenie. Może być to nadal opłacalne rozwiązanie, gdy koszt uzyskania uprawnień nie okaże się znaczny. Przekształcenie wiąże się z kosztami aktów notarialnych i opinii biegłego rewidenta (rzędu kilku tysięcy złotych). Pamiętaj, że w przekształcając działalność w spółkę z o o.o. nie unikniesz badania planu przekształcenia przez biegłego, a tym samym kosztów. 

Sprawdź wszystkie posiadane koncesje, zezwolenia, licencje i inne decyzje np. dotyczące ulg na firmę. Oszacuj, jaki byłby koszt ich ponownego uzyskania, tym razem na spółkę. Uzyskana kwota może okazać się kluczowa przy wyborze wariantu przeniesienia biznesu do spółki. 

Wsparcie z Polskiego Funduszu Rozwoju (tarcza PFR)

Wielu przedsiębiorców w okresie pandemii skorzystało ze wsparcia finansowego z PFR. Przewidziano także możliwość umorzenia udzielonej subwencji, po spełnieniu warunków związanych z utrzymaniem zatrudnienia. Okazuje się, że nie tylko.

Jeżeli w ciągu roku od uzyskania wsparcia przedsiębiorca zdecyduje się na zmianę formy prawnej działalności poprzez wniesienie jej do spółki aportem – nie skorzysta z możliwości umorzenia subwencji. Spółka nie będzie uznana za kontynuatora prowadzonej działalności. 

Takiego kłopotu nie będą mieć przedsiębiorcy, które zdecydują się na przekształcenie. Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie uznana za kontynuatora działalności gospodarczej (pomimo innego NIP i REGON). Nie będzie przeszkód do umorzenia subwencji po spełnieniu pozostałych warunków. 

Jeżeli przymierzasz się do wniesienia swojej działalności do spółki aportem, upewnij się, że minął rok od momentu, gdy skorzystałeś z tarczy PFR. W przeciwnym wypadku, zostaniesz zmuszony do zwrotu uzyskanych środków, pomimo spełnienia pozostałych warunków. 

Jaką spółkę wybrać?

Działalność gospodarcza może zostać przekształcona tylko w spółkę kapitałową. Czyli na dzień dzisiejszy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną. Kolejny raz odkładana nowelizacja kodeksu spółek handlowych umożliwi prawdopodobnie jeszcze w tym roku przekształcenie w prostą spółkę akcyjną. Pamiętaj, że przedsiębiorca może przekształcić swoją działalność wyłącznie w jednoosobową spółkę. Czyli taką, w której 100% wspólnikiem, będzie przedsiębiorca. Dodanie nowych wspólników może nastąpić dopiero po zakończeniu procedury przekształcenia. Dla jasności, nie ma możliwości obniżenia kosztów i dokonania przekształcenia przy pomocy systemu S24.

W przypadku przeniesienia działalności do spółki aportem istnieje większa elastyczność. Zarówno w wyborze rodzaju spółki jak i w ilości wspólników. Nie ma przeszkód, aby spółka docelowa została założona w systemie s24. Choć nie należy się specjalnie przywiązywać do S24 ponieważ z momentem wniesienia działalności do spółki u notariusza, możliwość dokonywania zmian przez elektroniczną platformę zostanie utracona. Nie ma również przeszkód, aby kupić spółkę z historią – oczywiście poprzez nabycie 100% udziałów (sp. z o.o.) lub praw i obowiązków (spółki osobowe – np. jawna).

Zanim zdecydujesz się na aport lub przekształcenie dowiedz się jaki typ spółki będzie najlepszy dla Twojego biznesu. 

Czy pomocne przy wyborze będzie kryterium czasowe - czyli, które z rozwiązań jest 
szybsze? Moim zdaniem pośpiech to najgorszy doradca, zwłaszcza przy tak poważnej 
i kosztownej decyzji. Wniesienie działalności do spółki aportem jest kuszące nie tylko 
ze względu na niższe koszty. Zajmuje znacznie mniej czasu niż przekształcenie. 
Jednak jeżeli z powodów opisanych wyżej skłaniasz się ku przekształceniu, ten akapit 
nie powinien wpłynąć na Twoją decyzję. Transformacja w spółkę dokonana w wyniku
przekształcenia czy aportu jest nie do odkręcenia. Nie warto pozostawiać 
czegokolwiek przypadkowi. 

Czy nie mogę po prostu zamknąć działalności i otworzyć spółki?

Oczywiście, że możesz! Jeżeli do tej pory prowadziłeś działalność gospodarczą i np. walidowałeś swój pomysł na biznes, nic nie stoi na przeszkodzie, aby zamknąć lub wygasić działalność i otworzyć spółkę. Będzie to wręcz optymalne rozwiązanie w sytuacji, gdy nie posiadasz cennych środków trwałych, nie zatrudniasz pracowników i nie musisz wykazywać historii prowadzonej działalności. 

Opcje przejścia z działalności na spółkę są ograniczone. I dobrze. Zbyt duży wybór zabija możliwość dokonania wyboru. Mam nadzieję, że ten artykuł przybliżył Cię do decyzji o przeniesieniu działalności gospodarczej do spółki – a tym samym do zabezpieczenia majątku Twojego i Twojej firmy. Bo przecież dlatego tu jesteś, prawda?


Zapisz się do newslettera aby odebrać DARMOWY EBOOK:

Aport działalności gospodarczej do spółki. 11 kroków, aby nie odpowiadać za długi firmowe majątkiem prywatnym.

Dodaj komentarz